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法律記事MONOLITH LAW MAGAZINE

IT・ベンチャーの企業法務

シードラウンドでの投資契約締結の必要性

IT・ベンチャーの企業法務

シードラウンドでの投資契約締結の必要性

ベンチャー企業がシードラウンドの場合、ベンチャー企業の経営陣は、法律関係以外に優先してやるべきことが多く、法律関係が後回しになり、弁護士や司法書士などの専門家に相談をすることなく、契約を締結してしまうことが考えられます。また、そもそも、経営陣が法律関係に無頓着である場合や法律関係の知識が十分でない場合なども考えられます。
ただ、このように、法律関係を軽視すると、後々、思いもよらない問題や取り返しのつかない問題が生じることもあります。そこで、本記事では、シードラウンドでの投資契約締結の必要性について説明をします。

シードラウンドとは

シードラウンド(Seed round)とは、ベンチャー企業がシードステージに行う資金調達のことをいいます。シードラウンドでは、インキュベーター、アクセラレーター、エンジェル投資家などから資金調達を行うことが一般的です。シードラウンドでは、ベンチャー企業が具体的な事業を行っていないことも多く、プロトタイプの企画や創業者のビジネスアイデアに対して投資が行われるものですが、創業者の熱意や人間性などが見込まれ、投資が行われることもあります。

シードラウンドでの投資契約の締結の重要性

シードラウンドでの投資契約締結の重要性とは?以下説明していきます。

企業の経験が豊富な創業者であれば、様々な経験をしてきていることから、シードラウンドなどの比較的早い段階で投資契約を締結すると考えられます。ただ、必ずしも起業の経験が豊富な創業者が起業を行うわけではなく、起業の経験が乏しい又は全くない創業者が起業を行うケースも多く想定されます。 起業の経験が乏しい又は全くない創業者の場合、シードラウンドでの投資契約の締結の重要性に気付かず、投資契約を締結していないにもかかわらず、投資家から投資を受け、株式を発行し、登記をするという状況が生じる可能性があります。

たしかに、企業が順調に成長し、経営陣と投資家の足並みが揃えば大きな問題は生じないと考えられますが、企業の経営がうまくいかず、経営陣と投資家の足並みが揃わなくなった場合には、投資契約を締結していなかったことにより、大きな問題に発展することもありえます。

そのため、経営陣と投資家との間で後々大きな問題が生じることを防ぐためには、シードラウンドでの投資契約の締結が重要です。以下では、シードラウンドに投資契約を締結しなかったことにより生じる可能性のあるリスク及びシードラウンドにおいて投資契約を締結する際の留意点について説明をします。

シードラウンドに投資契約を締結しなかった場合に生じる可能性のあるリスク

シードラウンドに投資契約を締結しなかったことにより生じる可能性のあるリスクは様々考えられます。
そこで、考えられるシードラウンドに投資契約を締結しなかったことにより生じる可能性のあるリスクについて説明をします。

投資家が支払った金銭の使途が不明となるというリスク

例えば、以下のような例が考えられます。

シードラウンドにおいて、投資家Aは、X社の創業者のビジネスアイデアの説明を受け、その説明に将来性を感じ、X社に投資を行うことを決め、X社に対して金銭を支払いました。 しかし、その後、投資家Aは、よりよいアイデアを持っているY社の創業者に魅力を感じ、X社ではなく、Y社に投資をしたいと考えました。そこで、支払った金銭の返還をX社に要求しました。
なお、X社では、まだ、投資家Aに対する株式の発行や、株式発行の登記を行っていませんでした。

この事案で、投資家Aは、X社に対して投資として金銭の支払いを行っていることから、投資として支払った金銭の返還を請求することができないようにも思えます。 しかし、投資契約書が存在しない状況であると、払い込まれた金銭は、投資として振り込まれた出資金なのか、投資のために前もって支払われた寄託金なのかを判断することができません。 そうすると、支払われた金銭について、出資金としてではなく、寄託金として支払われた金銭と判断され、X社は、投資家Aに対して支払われた金銭を返還しなければならないという状況が生じることがありえます。

特にシードステージのベンチャー企業の場合、投資家から金銭の振り込みを受けたら、速やかにその金銭を用いて事業投資などを行うことになるケースが多いです。 既に事業投資を行っていると、事後的に返金を求められても、もはやそのお金は口座に残っておらず、返金をすることができないというケースが生じることも少なくありません。
また、返金により、支払われた金銭を用いて行おうとしていた事業投資を行うことができなくなり、ビジネスチャンスを逃してしまうことも考えられます。

シードラウンドの場合、前述のように投資家は、プロトタイプの企画、創業者のビジネスアイデア、創業者の熱意、人間性などを見込み、投資を行うことが多いため、具体的な事業を行い、体制が整っている会社に対して投資を行うよりも、翻意する可能性が高いと考えられます。そのため、シードラウンドにおいて、支払われた金銭がいかなる目的で支払われているかどうかを明確にしておくことが重要です。

起業家と投資家の間で生じるトラブルを回避できる可能性が低くなるというリスク

シードラウンドにおいては、ベンチャー企業の方針が必ずしも固まっていないことから、当初の方針が変更されるケースもあります。 方針の変更について、投資家が同調してくれれば問題はありませんが、投資家が反発することも当然ありえます。 投資契約において、明確に目的が定められていれば、多少方針が変更されても、起業家と投資家が同一の目的を有している以上、あとで起業家と投資家との間でトラブルになりかけたとしても、トラブルを回避する可能性が高まるものと考えられます。このように、シードラウンドにおいて投資契約を締結しておかないと、起業家と投資家の間で生じるトラブルを回避できる可能性が低くなるというリスクがあります。

シードラウンドにおいて投資契約を締結する際の留意点

シードラウンドにおける投資契約締結で注意しなければならない点とは?

以上のように、シードラウンドで投資契約を締結しないことにより、様々なリスクが生じる可能性がありますので、投資契約を締結しておくことが重要となります。以下では、投資契約を実際に締結する際の留意点について説明をします。

持株比率との関係を考える

シードラウンドは、ベンチャー企業の極めて初期の段階です。そのため、今後、会社がどのように発展していくかがわかりづらい段階であるといえます。このような段階で、VC等の投資家に、株式を多く割り当ててしまい、VC等の投資家の持株比率が高くなってしまうと、追加で資金調達をする際に、資金調達が難しくなってしまうという状況が生じることが考えられます。資金調達が難しくなってしまうと、ベンチャー企業の発展が難しくなってしまいます。
そのため、シードラウンドにおいて、VC等の投資家の持株比率が大きくなりすぎてしまわないように、持株比率を考える必要があります。
ただ、単純に、持株比率を低くするというだけでは、VC等の投資家から投資を受けることができなくなってしまうことも考えられますので、ベンチャー企業の側として、適切であるといえるような持株比率になるように、VC等の投資家の持株比率を検討する必要があります。

資金の使途を考える

前述のように、シードラウンドのベンチャー企業は、今後どのように発展していくかがわかりづらい段階であるといえます。そのため、資金の使途について、ベンチャー企業が置かれている状況に即して考える必要があります。 例えば、当初決定された事業計画通りにしか資金を使用することができないとなると、事業計画を変更したにも関わらず、資金を使用することが出来ず、ベンチャー企業の発展が阻害されてしまう可能性もあります。 そのため、資金の使途については、ある程度、経営者側に裁量を認めるような規定としておくことが望ましいといえます 。

まとめ

以上、シードラウンドでの投資契約締結の必要性について説明をしました。 シードラウンドのベンチャー企業の経営者の方は、まだ、投資契約を契約する段階ではないと考えるのではなく、シードラウンドであっても、今後を見据え、投資契約を締結するようにしてもらえればと思います。 ただ、シードラウンドにおける投資契約の締結については、専門的な法律知識が不可欠ですので、弁護士によるアドバイスを受けるということが望ましいといえます。

弁護士 河瀬 季

モノリス法律事務所 代表弁護士。元ITエンジニア。IT企業経営の経験を経て、東証プライム上場企業からシードステージのベンチャーまで、100社以上の顧問弁護士、監査役等を務め、IT・ベンチャー・インターネット・YouTube法務などを中心に手がける。

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