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法律記事MONOLITH LAW MAGAZINE

IT・ベンチャーの企業法務

IPO・M&AによるEXITの方法

IT・ベンチャーの企業法務

IPO・M&AによるEXITの方法

ベンチャー企業等の創業者及びベンチャー企業等の株式会社に対して投資を行う投資家は、双方とも利益を得ることを目的として行動しています。ただ、利益を得るといっても、利益を得るための方法は一つではなく、様々な方法が考えられます。そこで、本記事では、ベンチャー企業等の創業者及び投資家が利益を得る代表的な手段であるIPO・M&AによるEXITの方法について説明をします。

EXITとは何か

EXITとは、ベンチャービジネスや企業再生に関して用いられる概念で、ベンチャー企業等の創業者、投資ファンドやVC等の投資家が、株式の売却やM&Aを行うことにより、投下資本を回収し、ひいては利益を得ることをいいます。簡単にいえば、ベンチャー企業等の創業者及び投資家が、ベンチャー企業に投資等を行うことにより、利益を得ることをいいます。また、EXITについては、収穫という意味があるハーベスティング(Harvesting)という呼ばれ方で呼ばれることもあります。

EXITの方法

EXITの方法としては、大きく分けて以下の2つの方法が考えられます。

  • 株式上場(IPO)によるEXIT
  • M&AによるEXIT

株式上場(IPO)によるEXIT

1つ目に考えられる方法として、IPOによるEXITがあります。

株式上場(IPO)とは

IPOによるEXITについて説明していきます。

IPOとは、initial public offeringの略で、株式上場、株式公開、新規公開株などといわれ、株式を証券取引所に上場させ、一般に株式を公開し、誰でも株式を引き受けることができる状態にすることをいいます。IPOとは、initial public offeringの略で、株式上場、株式公開、新規公開株などといわれ、株式を証券取引所に上場させ、一般に株式を公開し、誰でも株式を引き受けることができる状態にすることをいいます。

株式上場(IPO)によるEXITの仕組み

まず、ベンチャー企業等の創業者の立場から考えてみます。ベンチャー企業等の創業者は、当然のことながら、当該株式会社の多くの株式を保有しています。IPOをすると、一般的に株式の価値が一気に上がることになります。そうすると、ベンチャー企業等の創業者は、自己が保有する株式を、IPO後の高い株価で売却することにより、利益を得ることができます。次に、VC等の投資家の立場から考えてみます。

最初に、VC等の投資家は、ベンチャー企業等の事業内容等から、将来的に成長する見込みのある企業であるかどうかを判断します。そして、将来的な成長が見込める企業と判断できる場合には、当該ベンチャー企業等に投資を行い、株式を引き受けます。この際、会社は成長する前の段階なので、VC等の投資家は、比較的低い価格で株式を引き受けることができます。そして、場合によっては、ベンチャー企業等の経営陣にアドバイスなどのサポートを行うことにより、当該ベンチャー企業のIPOを目指します。そうすると、VC等の投資家は、IPOの前に比較的低い価格で引き受けた株式を、IPO後の高い株価で売却することにより、利益を得ることができます。このような仕組みにより、IPOによりEXITを行うことになります。

株式上場(IPO)によるEXITのメリット

株式上場(IPO)によるEXITの大きなメリットとしては、大きな利益を出すことができる可能性があるという点があげられます。ベンチャー企業等の創業者であれば、極めて低い金額で多くの株式を引き受けています。また、VC等の投資家であれば、ベンチャー企業等がIPOする間近に株式を引き受ける場合であれば投資する金額はそれなりに高くなるものの、ベンチャー企業等が創業されたばかりの状態であれば、非常に安い金額で多くの株式を引き受けることも可能です。このように当初負担した金額が低いのであれば、価値が上がった株式を売却することにより、大きな利益を出すことができる可能性があります。

株式上場(IPO)によるEXITのデメリット

株式上場(IPO)によるEXITのデメリットとしては、まず、EXITできないリスクがあるという点があげられます。 IPOをするためには、ベンチャー企業等を、上場審査に耐えることができる状態まで成長させる必要がありますが、その状態まで成長させることができず、IPOを断念せざるを得ないケースも少なくありません。 そうすると、当然のことながら、IPOによるEXITを行って利益を得ることはできません。また、ベンチャー企業等をIPOさせるためには、大きな手間がかかります。株式上場(IPO)によるEXITを行うために大きな手間がかかるという点も、株式上場(IPO)によるEXITのデメリットであるといえます。

M&AによるEXIT

次にM&AによるEXIT について説明していきます。

2つ目に考えられる方法として、M&AによるEXITがあります。

M&Aとは

M&Aとは、Mergers(合併) and Acquisitions(買収)の略で、企業の合併や買収のことをいいます。使われる場面によっては、企業の提携まで、M&Aという概念に含めて使われることがあります。

M&AによるEXITの仕組み

M&Aは、会社や会社の事業を売却して利益を得るという方法になります。具体的には、会社を成長させ、会社の価値が高まった段階で、会社や会社の事業を売却することにより、利益を得ることとなります。

M&AによるEXITのメリット

M&Aのメリットとしては、IPOに至らなくてもEXITできるという点があげられます。会社としての価値が高まってはいるが、IPOまでに至らないケースも多く存在します。その場合には、M&AによるEXITにより利益を得ることができます。M&Aのメリットとしては、IPOに至らなくてもEXITできるという点があげられます。会社としての価値が高まってはいるが、IPOまでに至らないケースも多く存在します。その場合には、M&AによるEXITにより利益を得ることができます。その場合には、M&AによるEXITにより利益を得ることができます。また、VC等の投資家からみれば、株式を確実に手放すことができるため、株式を引き受ける者が見付からないというリスクを回避することができます。

M&AによるEXITのデメリット

M&AによるEXITのデメリットとしては、M&Aにより、現在の経営陣から、新しい経営陣に経営権が移るという点があげられます。経営権が移ったとしても、VC等の投資家の立場からすれば、特にデメリットにはならないものと思われますが、ベンチャー企業等の創業者からみれば、以後、経営に関わることができなくなってしまう可能性がありますので、この点はデメリットになると思われます。また、情報漏洩のリスクがある点もM&AによるEXITのデメリットといえます。 M&Aを行う場合、買収をする側は、何の調査も行わずに買収を決定するのではなく、しっかりとデューデリジェンス(DD)等を行い、買収を判断することになります。その際、売却をする側は、買収をする側に一定の情報を提供をする必要がありますので、これにより、情報が漏洩するリスクが生じることとなります。このような情報漏洩を防止するためには、しっかりと秘密保持契約を締結しておくことが重要となります。

そして、M&AによるEXITのデメリットとしては、従業員のケアの必要性があるという点があげられます。M&Aによる契約内容にもよりますが、従業員との契約関係の移転もM&Aの中に含まれるケースがあります。そうすると、職場環境や今までの就労関係に変化が生じ、従業員が働きづらい状況になってしまう可能性があります。従業員は、会社によって重要な財産ですので、従業員のケアの必要性が生じるという点は、デメリットになるものと考えられます。

まとめ

以上、IPO及びM&AによるEXITの方法について説明をしました。ベンチャー企業等の創業者及びベンチャー企業等の株式会社に対して投資を行う投資家は、原則的に双方とも投資によって利益を得るという共通の目的を持っています。そのため、EXITの方法を理解することにより、ベンチャー企業等の創業者及び投資家の足並が揃うことが期待できます。そこで、まずは、EXITの方法の代表的な方法であるIPO及びM&Aをしっかりと理解することが重要となります。IPO・M&AによるEXITの方法については、会社法等に関する知識など専門的な知識が要求されることとなりますので、IPO及びM&AによるEXITの方法の理解について不安がある方は、弁護士に相談をするようにしてください。

弁護士 河瀬 季

モノリス法律事務所 代表弁護士。元ITエンジニア。IT企業経営の経験を経て、東証プライム上場企業からシードステージのベンチャーまで、100社以上の顧問弁護士、監査役等を務め、IT・ベンチャー・インターネット・YouTube法務などを中心に手がける。

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