IT・ベンチャーの企業法務

システム開発の仕様書にない機能は法律上どこまで実装すべきなのか

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システム開発の仕様書にない機能は法律上どこまで実装すべきなのか

企業で用いられるITシステムを開発するプロジェクトは原則、予め定義された仕様に沿って作られるものです。しかし一方で、ベンダーがシステム開発の専門家として開発業務を一任されていることの意味を考えれば、仕様に書かれたことだけを機械的に実装していくだけでよいというほど、ユーザー側の期待度は低くないかもしれません。本記事では、「仕様書には記載はないが、開発の目的に照らして、実装が必要であるプログラム」というものに対し、それを実装する義務をどこまで負うべきなのかについて解説していきます。

仕様にないものの実装に伴う法律問題

システム開発における「裁量」を持つことの重要なポイントについて説明していきます。

ベンダーの業務には裁量が求められる

システム開発というプロジェクトにまつわる契約や、それに付随する種々の法律問題の大きな特徴に、仕事を受けるベンダーが大きな裁量を持つことが挙げられます。

もっとも、ここでいう「裁量」というのは、システム開発工程すべてに対し、必ずしもいえるわけではありません。各工程を洗い出し、細かいタスクへの洗い出しを進めた後には、単純な作業に近い仕事が多くなってくることもあります。しかし、一般的にはこうした課題の細分化の前、すなわち上流工程の業務になればなるほど、大きな裁量を持つことなしには業務の遂行が困難になっていきます。上流工程ほど契約類型として準委任によく馴染むことが多い理由もまた、こうした点にあるといえます。

裁量は、厳格な開発工程のなかで発揮すべきものでもある

しかし、システムを開発するベンダーに大きな裁量があるといっても、「なし崩し」的にクライアント要望を受け入れることは、後の工程に甚大な被害をもたらします。ひとつのITシステムは、細かい部品の集まりで成り立つものであるがゆえに、外観上わずかな変更にすぎないとしても、開発者側からみて大幅な工数の変更が要する場合があるのです。なお、システム開発の仕様変更という点に関し、変更状況の管理の仕方を法律的な観点から説明した記事には以下のものがあります。以下の記事は変更管理の仕方について説明したものですが、技術者からみて仕様の変更がどれほど業務に多大な影響をもたらすものであるかも併せて論じています。

仕様にとらわれず、専門家としてなすべきことはなにか

システム開発プロジェクトを円滑に進めるためには、開発の要件を予め定義し、それに沿って計画的に進めていくことは重要なことです。一方、事前に定義された要件に沿って、ただ言われたことだけやっていては、システム開発の専門家として十分に役割を果たせない場面というのもあります。こうしたジレンマのなか、「仕様に示されてはいないが、実装すべきものとはなにか」という問題が顕在化してくるのです。

法律上の義務は、仕様書や契約書の「趣旨」に沿って決まる

実装すべきものの内容は、たとえ契約書・仕様書に記載がなかったとしても、やはりそれら契約書・仕様書の記載事項の「趣旨」すなわち、「どのような意味や意図をもって、そのように取り決めがなされたのか」という点から決まっていくことになります。以下に、いくつか裁判例とともに見ていきましょう。

記載がないことから実装義務が否定された裁判例 

以下に引用する裁判例では、ベンダーが開発したシステムにつき、仮稼働まで進んだところで、必要な機能が足りていないと契約の解除を求めて争いに発展したものです。ユーザーが足りないと主張したのは「データの自動更新機能」であり、これは本件システムの主要なセールスポイントである旨が主張されましたが、裁判所はこの実装義務を認めませんでした。

上記認定のとおり、本件契約書並びに基本設計書及び詳細設計書には、③機能が本件システムの開発対象であることを示す記載はない。

原告は、③機能が被告の原告に対する本件システムの主要なセールスポイントであったなどと主張し、同機能の必要性を強調するが、その主張のとおりであれば、その旨が本件契約書等に明記されるはずでありそれがないのに、同機能の開発が合意されていたとは考え難い

東京地判平成21年2月18日

当該判決はたしかにシンプルに結論だけを取り出していえば、「設計書に記載がないから、ないものは作らなくて良い」という話ともいえます。しかしより正確にいうなら、設計書に記載があるかどうかといった形式的な事実ではなく、その設計書・契約書の記載の「趣旨」を踏まえた判断がなされたものというべきです。すなわち、「設計書や契約書に記載がなされなかった理由を考えれば、やはりその記載に対応する合意もなかったものと考えるのが妥当」ということです。

記載がなくても実装義務が肯定された裁判例

一方、たとえ契約書や仕様書に記載がなかったとしても、実装する義務を認めるべきとした裁判例もあります。以下に引用する裁判例は、薬剤の服用歴を管理するためのシステムの開発につき、既存システムから新システムへのデータの移行を行えず、新システムの活用ができずに、ユーザー側が契約の解除を行なった事案です。しかし、ベンダー側はデータ移行までは業務範囲外であるとして争いに発展しました。

新システムの開発にはしばしば、既存システムの撤廃と、データの移行といった作業を伴います。こうした業務の重要性や、それに付随する法律問題については、以下の記事でも詳細に解説を行なっています。

既存システムには既に5万人を超える患者データが保存されており、原告は,これらのデータを利用して事務の効率化を図っていたのであるから、患者データを既存システムから本件システムに移行することができないことになると、薬局での調剤業務に支障を来すことになるのは明白であり、原告代表者においても、当然にそのことは認識していたものと考えられる。そして、本件契約締結前に、原告代表者が、被告代表者に対し、データ移行の可否について質問をしたこと自体は被告代表者も自認しているところ(中略)、原告代表者において、5万人を超える患者データにつき手入力をしなければならなくなる可能性が高いことを認識しながら、あえて本件システムの導入を決断したとは到底考え難い。また、上記(1)イのとおり、被告は、既存システムの薬歴データを本件システムに移行させることができなかったことから、そのデータを紙に印刷して、これをPDFファイルに取り込むなどの処理をしているところ、本件契約においてデータ移行が前提とされていなかったのに、被告がサービスとしてこのような手間のかかる作業を行ったとは到底考え難いというべきである。

東京地判平成22年11月18日

ここでも重要になっているのは、契約の目的や、契約書の記載事項の「趣旨」であるといえます。もしもデータの移行を業務の範囲外であると認識したうえで両当事者が契約を締結したとなれば、ユーザー・ベンダーともに不自然な意図をもって契約を締結したことになる点を裁判所を指摘したのです。すなわち、ユーザーは膨大な量の手作業を引き受けていたことになり、ベンダーも以後ユーザーの業務に支障をきたすことになるのを知りながらプロジェクトに臨んできたことになり、きわめて非合理な話になるということです。

両判決からわかることとは

データ移行に関して、契約書・仕様書に記載がないとしても実装の義務が肯定された背景には、ひとつには、「データ」という、画面上の外観にあらわれない事項の話であったことも関係していたと思われます。前段の「必須機能の欠落」は、そもそもシステムの画面・外観に直接的にあらわれるものです。そのため、たとえシステム開発の素人であっても、仕様書の記載漏れを発見するのはさほど困難ではありません。反面データ移行の問題は、システム開発の素人にはその工程の重要性や、業務の難易度や工数などが認識しづらいという特徴があります。それゆえ、ベンダー側が専門性をもって円滑に取り仕切るべき事項であると扱われやすかったという事情もあったと考えられます。

このように考えると、仕様書や契約書の記載漏れは、ユーザーの「協力義務」とも密接に関連する問題だともいえます。つまり、ユーザーが契約の締結・仕様書の作成にむけて、本当に「協力義務」を果たしてきたといえるのかという問題です。システム開発プロジェクトにおける、ユーザーが果たすべき法的義務についての全般的な解説は以下の記事にて詳しく扱っています。

上の記事も併せて確認すれば、画面・必須機能の洗い出しなどのようなユーザー側の協力の要請が大きい領域と、データ移行の検討漏れでは、話が大きく異なるということも自ずと納得がいくのではないでしょうか。

仕様書にない開発にかかる報酬はどう考えるべきか

業務範囲を上回る業務に対し、ベンダーが応じるのであれば追加報酬を請求することが出来るケースも。

また本記事の話題に関連して併せて気になるのは、仕様書にないものを作った場合に、上乗せした報酬請求は法律上認められるのかという点ではないでしょうか。報酬の上乗せの可否と、可能な場合の見積もり金額の計算方法などについては、以下の記事にて詳細に解説しています。

上の記事では、報酬と対価関係にあった業務範囲を上回る業務があったか否かが重要となる旨を説明しています。すなわち、本記事との関係でいうならば、当初の仕様に含まれないものの開発(本記事でいうなら、否定例の方)の開発に、ベンダーが応じたならば、そこには追加の報酬請求を認めることができるということです。

まとめ 

システム開発において、ベンダーがなすべき役割は、ある一面では契約書や仕様書の内容に沿って決まるものです。しかし、専門家として高度な信頼をもとに業務を任されている点を踏まえると、その実態は形式ありきで決まるものではないこともわかります。しかし、その内実を把握するにあたっても、法律が大きな役割を果たす点を理解すべきでしょう。

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