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法律記事MONOLITH LAW MAGAZINE

IT・ベンチャーの企業法務

新たな資金調達手段STOとICOとの違いとは

IT・ベンチャーの企業法務

新たな資金調達手段STOとICOとの違いとは

暗号資産(仮想通貨)を用いて出資を募る手法としては、現状ではICOという手法が有名ですが、近年ではそれに代わる新たな資金調達の手法として、STOというものが注目を集めています。STOはICOほど誰もがスピード感をもって実施できるものではありませんが、これまでのICOが抱えてきた諸問題を解決する資金調達ノウハウとして大きな期待も寄せられています。本記事では、そうしたSTOの枠組みを紹介しています。また、ICOとの比較もまじえつつ、極力表層的な違いにとらわれることなく、IPOなども含めた「企業の資金調達ノウハウ」としての分野の全体像を提示することを目指しています。

※記事の内容は執筆時点(2019年6月)のものです。

STOとはなにか

STOとは(Security Token Offering、エス・ティー・オー)の略称で、既存のICOとよく似た仕組みをもつものの、既存のICOの改良するかたちで生み出された資金調達法を言います。

STOとICOは、いずれも実施者(通常は新規事業の立ち上げなどを目指す企業を想定すればよい)が、独自にトークンを発行するところまでは同じです。しかしICOとSTOが大きく異なる点は、STOでは発行されるトークンが最初から法律上の「有価証券」となることを前提としている点です。

発行されるトークンが法律上の有価証券となるということは、国ごとの有価証券を用いた商取引の規定(日本の場合であれば金融商品取引法)に服することを意味し、税制の観点などからもなにかと不利な扱いを受けやすくなるということでもあります。この意味ではたしかに、ICOがもつ手続きの簡便さ・スピード感といったメリットが、STOでは薄れてしまっているという言い方もできるかもしれません。

しかし、それが既存の法制度の立て付けに沿って発行されるトークンとなるということは、社会的信用をより一層得やすくするものでもあります。このことは、企業のコンプライアンスの維持・強化に資するのみならず、一般投資家からみた投資インセンティブを大きく引き上げるものともなりえるものでもあり、資金調達金額を大きく引き上げることも期待できます。初期の理解としては、IPOとICOの中間に位置するものというようなイメージを持っておくとよいかもしれません。

メリット・デメリットありつつも現状多くの問題を抱えた本邦のICO

ICOとは

株式の発行が企業にとって資金調達の手段になることは今更解説不要でしょう。株を公開し、一般投資家からの投資を受け付けられる体制を作ることは、事業家にとって大きな目標と位置づけられることが今日でも少なくありません。それは大きな社会的信用を勝ち取れるだけの上場企業を作るということでもあり、また監査法人・金融庁等の審査を乗り越えられるだけの、信頼に値する体制作りを行うことでもあります。ICOはブロックチェーン技術を用いて、あたかも株と同じように、「信用そのもの」を仮想通貨(いわゆるトークン)として発行することにより、各種の審査・手続きを不要にし、投資家からダイレクトに出資を集めることを可能にしました(IPOとICOについての詳しい比較は下記記事ご参照のこと)。

関連記事:IPOとの比較にみるICOのメリット・デメリット

「ICOにメリットがある」は本当か

ICOはたしかにIPOとの比較でいえば、画一的な「レール」のような役割を果たす法律もないため、その意味でプロセス設計には多分に自由裁量が認められ、スピード感をもって誰もが(たとえば法人化さえしていないベンチャー「団体」などでさえも)低コストで実施できるというメリットがあります。

しかしそれゆえ、「詐欺」的な出資を呼びかけるICOが世界的に横行してしまう事態も発生しました。また、本邦の事情に関していうならば、ICOは、既存の法律の解釈を押し広げるかたちでの規制のみが及んでいるにすぎないのが現状です。そのため、規制の全体像の把握がきわめて難しくなっているという状況もあります。さらに補足すると、改正資金決済法上の「暗号資産」(執筆時点では「仮想通貨」)に該当する場合、暗号資産(仮想通貨)交換業者としての登録が必要となり、結局こうした別の手続きは必要とされます。この手続きについても、審査基準は現状明確なものが確立されているとは言い難く、審査期間についても予測しづらいのが現状であるといわざるを得ません(弊所の実績としても、少なくとも一カ月以上要しています。)

関連記事:ICOに対する法規制と合法的に行うための方法とは

こうした状況を受け、2017年は世界的にブームとなったICOも、2018年は数々のスキャンダルとともに、市場は縮小傾向へと向かっていった傾向が見て取れます。そうした最中に注目が集まってきたのが、STOというさらなる暗号資産(仮想通貨)の活用法であるというように、一連の経緯は説明することができます。

ICOとSTOの違い

以下、ICOとSTOについて説明してきます

STOとICOの違いがなにかという話になれば、論者によってまずそもそもの「ICO」の定義、そしてその外縁になにを取り込むかなどの点でバラつきが出るところでしょう。ここでは便宜的にSTOを、「(各国ごとの)金融商品の取引を規制するための法律に服することを前提として設計されたトークンによる資金調達」というくらいに解して、以下、整理していくことにします。

ICOとの違いを踏まえたSTOの本質

国ごとの法律上の金融商品の取引規制にあえて服するのがSTO

日本であれば金融商品取引法における集団投資スキーム、米国であれば、Howay Test(ハウェイテスト)など、既存の金融商品を規制する法律に準拠したトークンを発行するのがSTOの特徴です

もっとも、既存の金融商品の法規制を押し広げるかたちで規制をしている本邦のようなパターンに該当しない国も、世界的には多数存在します。たとえばフランスは、ICOに対して独自の規制枠組みの整備をすでに進めており、こうした国では殊更に「ICOとSTOの違い」を論じることはあまり意味をなさないでしょう。ほかにも、中国のように中央政府によってICOをまるごと禁圧している国の場合にも、STOの実施可能性を論じることは実務上あまり意味をなさないでしょう。あるいは、ベラルーシのようにそもそもICOを国策としてを積極推進しているような国も、あえてSTOのメリットを論じる意義は乏しいように思われます(こうしたICOをめぐる規制の海外事情については下記記事も参照のこと)

関連記事:ICOの法律規制に関する外国・海外事例

日本・米国などのような事情をもつ国においてこそ、STOとICOを比較し、その違いを明らかにすることに実益があると考えるべきでしょう。

STOの特徴

STOは一般的に、投資に参加できるメンバーを事前に制限していたり、トークン購入者にKYC(簡単にいうと本人確認)を行うなどのプロセスとセットで設計される場合が多いです。

こうしたことが、消費者保護・反社チェックといった機能も兼ね、ICOにはなかったコンプライアンス面の脆弱さを補う役割も果たしているのです。

まとめ:STOとICOとの違いとは

STOは一般的に、ICOと比較しながら、同じ点や違う点を一覧化していくような形で整理がなされる場合も多いと思われます。しかし、ICOの定義がなにかという点でさえ議論が未成熟な現状、そうした安易な整理は、議論の本質を見失う原因ともなりかねません。

むしろ重要なのは、「分散型の台帳技術(ブロックチェーン)が、どうやってそれを技術的に可能にしたのか」という点を見失わないようにすることなのではないでしょうか。そしてそのうえで、ICOにしろSTOにしろ、そういった新たな技術の活用によって、既存のノウハウのどういった課題を解決していくものなのか、またさらに、どのような新しい問題(=デメリット)を生み出すものなのかを把握することこそ大切だと考えられます。

こうして理解を深めていく過程で、「ビジネスに求められるスピード感」と「社会的信用を勝ち得るだけのプロセスの公正さ(つまりはコンプライアンス)」の狭間におかれた課題として、徐々に分野の全体像が見えてくるはずです。

当事務所による対策のご案内

モノリス法律事務所は、IT、特にインターネットと法律の両面に高い専門性を有する法律事務所です。例えば、海外のホワイトペーパーを読解して、そのスキームを日本で行う場合の適法性をリサーチし、ホワイトペーパーや契約書等を作成するなど、暗号資産やブロックチェーンに関わるビジネスの全面的なサポートを行います。下記記事にて詳細を記載しております。

弁護士 河瀬 季

モノリス法律事務所 代表弁護士。元ITエンジニア。IT企業経営の経験を経て、東証プライム上場企業からシードステージのベンチャーまで、100社以上の顧問弁護士、監査役等を務め、IT・ベンチャー・インターネット・YouTube法務などを中心に手がける。

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