IT・ベンチャーの企業法務

投資契約と株主間契約の関係

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投資契約と株主間契約の関係

ベンチャー企業等に関わっていると、VC等が投資を行うに際し、投資契約のみが締結される場合もあれば、投資契約と株主間契約の双方が締結される場合などもあると思います。このようにベンチャー企業等に投資を行う際に締結される契約には、様々な契約が存在しますが、それぞれの契約の種類について十分に理解している人や、契約種類毎の違いを正確に理解している人は意外に少ないです。
そこで、本記事では、投資契約と株主間契約について、それぞれどのような契約なのかを説明し、その後、両者の関係性や違いについて説明をします。

投資契約とは

投資契約とは、投資家が株式を取得する際の投資実行条件を中心に定めた契約のことをいいます。簡単にいうと、VC等の投資家が、株式を取得する際の条件を決める契約になります。

投資契約の契約当事者

投資契約においては、以下の三者が契約当事者として想定されます。

  1. 株式発行会社
  2. 創業株主
  3. 投資家

投資契約の一般的な名称

投資契約については、様々な名称で呼ばれることがあり、例えば、以下のような契約書名で呼ばれることがあります。

  1. 投資契約書
  2. 株式引受契約書
  3. 社債引受契約書
  4. 株式譲渡契約書

契約の名称は、単なる呼び方に過ぎませんので、名称で内容が変わるわけではありません。

投資契約の主な内容

投資契約の内容としては、主に以下のような内容が規定されます。

  • 投資に関する基本的な事項についての内容
  • 投資の前提条件に関する内容
  • 株式に関する内容
  • 会社経営に関する内容
  • 情報開示に関する内容
  • 投資家のExitに関する内容
  • 一般条項に関する内容

投資契約の詳細については、以下の記事で説明をしていますので、以下の記事もご参照ください。

株主間契約とは

株主間契約とは、投資実行後の主要な投資家と発行会社及び創業株主との権利義務等を取り決めた契約のことをいいます。

株主間契約の契約当事者

投資契約においては、以下の三者が契約当事者として想定されます。

  1. 株式発行会社
  2. 創業株主
  3. 主要投資家(VC等)

株主間契約の主な内容

株主間契約の内容としては、主に以下のような内容が規定されます。

  • 会社経営に関する内容
  • 情報開示に関する内容
  • 投資家のExitに関する内容

株主間契約の主な内容について、投資契約の主な内容と被っているのではと考えた人がいると思います。実は、主な内容としてあげた内容については、たしかに、投資契約と株主間契約で被ることがあります。そこで、以下では、投資契約と株主間契約の関係性について説明をします。

そもそも投資の際にいかなる契約書が締結されるか

投資契約と株主間契約の関係性を説明する前提として、まずは、投資の際に締結される契約書のパターンについて説明をします。

投資契約書のみが締結される場合

まず、投資契約のみが締結される場合が考えられます。この場合、契約される契約が投資契約のみですので、投資契約の内容に必要な内容を全て入れ込む必要があります。そのため、ケースバイケースではありますが、上記であげた投資契約の主な内容のほとんどを含む内容となります。

投資契約および株主間契約が締結される場合

次に、投資契約と株主間契約が締結される場合が考えられます。この場合、上記で紹介をしました、会社経営に関する内容、情報開示に関する内容及び投資家のExitに関する内容は、一般的に、株主間契約の内容として規定されることとなります。

投資の際に締結される契約書のパターンが複数想定される理由

上記では、投資契約書のみが締結される場合と投資契約および株主間契約が締結される場合を紹介しましたが、このように複数のパターンが想定される理由について説明をします。まず、投資契約のみが締結されるパターンを考えてみると、投資契約の契約当事者は、前述のように、株式発行会社、創業株主および投資家でした。投資契約は、「契約」ですので、契約の当事者である株式発行会社、創業株主および投資家しか拘束しません。そうすると、例えば、株式発行会社、創業株主及び投資家の三者間で、投資家を取締役に選任する旨の合意をしたとしても、創業株主および投資家の持株比率が過半数に満たないような場合には、創業株主および投資家のみで、投資家を取締役として選任することができません。

このように、投資契約だけでは、他の株主を契約の効力により拘束することができず、他の株主を契約当事者とし契約の拘束力を及ぼさなければ不都合が生じる場合に対応することができません。

そこで、締結される契約が株主間契約です。株主間契約の当事者は、上記で説明したように、株式発行会社、創業株主および主要投資家(VC等)等の株主です。株主間契約では、契約の当事者に主要投資家(VC等)等の株主が含まれるため、他の株主に契約の拘束力を及ぼすことができ、契約の拘束力により、過半数の持株比率を満たすことができるようになります。以上のような理由から、他の株主を契約当事者として拘束する必要がない場合には投資契約が、他の株主を契約当事者として拘束する必要がある場合には株主間契約が締結されることとなります。

ただ、例えば、投資家が少数しか存在しておらず、他の株主を契約当事者として拘束しなくとも問題がないような場合には、株主間契約は締結されず、投資契約のみが締結されることとなります。投資契約のみを締結すれば目的が達成でき、また、後に紛争となるリスクが低いからです。さらに、手続を簡略化することも可能になります。

以上のように、会社の規模との関係、持株比率の関係、手続上の便宜との関係等から、投資の際に締結される契約書のパターンが複数想定されることとなります。

財産分配契約

VC等の投資家が投資をするに際して、財産分配契約が締結されることもあります。財産分配契約とは、経営支配権の変更が伴うようなM&AによるExitに関する事項を取り決めた契約のことをいいます。

財産分与契約の契約当事者

財産分配契約においては、以下の三者が契約当事者として想定されます。

  1. 株式発行会社
  2. 創業株主
  3. 全株主

財産分配契約の一般的な名称

財産分与契約については、様々な名称で呼ばれることがあり、例えば、以下のような契約書名で呼ばれることがあります。

  1. 財産分配契約書
  2. 買収にかかる株主分配等に関する合意書
  3. 株主間における合意書

財産分配契約の主な内容

財産分配契約の内容としては、主に以下のような内容が規定されます。

  • 同時売却請求権に関する内容
  • みなし清算に関する内容

財産分配契約は、その名前からもわかるように、財産の分配に関する契約であるため、財産分配に関わる者を契約当事者として拘束する必要があります。そのため、エンジェルや従業員株主も含めた株主全員が契約当事者となる点に大きな特徴があります。

まとめ

以上、投資契約と株主間契約の関係について説明をしました。投資契約と株主間契約については、それぞれがどのような内容を規定するための契約であるかをしっかりと理解し、契約相互の関係性をしっかり理解することが必要です。契約により、いかなる当事者を拘束することが適切かということについては、企業とVC等の投資家の双方にとって重要なことですので、契約を締結する際には、当事者が誰になっているかをしっかり確認することも重要です。投資契約や株主間契約については、専門的な法律知識が不可欠ですので、作成する際や締結する際には、弁護士によるアドバイスを受けるということが望ましいといえます。

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