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IT・ベンチャーの企業法務

J-KISSによる投資契約書の要チェックポイントとは?

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J-KISSによる投資契約書の要チェックポイントとは?

J-KISSはシード期のスタートアップにとって簡単かつ迅速な資金調達を可能とする仕組みです。J-KISSを日本において普及させたCoral Capital(旧500 Startups Japan)は、弁護士等の専門家による監修のもと、契約書のひな形を作成し無料で公開しています。J-KISSを利用して資金調達をする場合には、原則としてこの契約書のひな形を利用して投資家と契約を締結することになります。このため、J-KISSを利用するためには、契約書のひな形の各条項の理解が欠かせません。そこで、J-KISSの契約書のひな型における主要な条項について解説します。

J-KISSの投資契約書

一般的なスタートアップの資金調達においては、投資家とスタートアップの間で締結される投資契約に加え、投資家と既存株主である創業者等との間で締結される株主間契約という2種類の契約が締結されます。このため、投資を受ける際には契約書が長大になりやすく、契約交渉自体にコストがかかるデメリットがありました。

J-KISSの投資契約においては極力簡略化した契約書のひな形が用意されており、案件ごとにアレンジすべき条項が必要最小限となっています。したがって、J-KISSを利用すれば契約交渉に必要なコストが小さくなり、簡単かつ迅速に資金調達をすることができるというわけです。 J-KISSが対象とするシード期のスタートアップにとっては、早期に資金調達を完了して、必要なシステム開発等に取り掛かることがその後の事業の成長にとって何より重要ですので、この点にJ-KISSを利用する大きなメリットがあるということができます。

J-KISSの投資契約書における重要なポイント

実際にCoral Capitalが公開しているJ-KISSの投資契約書ひな形のうち重要な条項についてみていきましょう。条項のうち「本会社」は投資を受けるスタートアップ、「本投資家」は投資をするベンチャーキャピタル等を指します。

新株予約権の割当等

第2.1条(本新株予約権の割当及び引受け)
本契約の定めるところに従い、本払込期日において、本投資家は本新株予約権のうち[●]個(以下「引受新株予約権」という。)を引き受け、本新株予約権1個あたり[1,000,000]円を本会社に対し払込み、本会社は引受新株予約権を本投資家に割り当て発行するものとする。

J-KISSにおける投資対象はスタートアップの株式ではなく新株予約権です。したがって、投資契約の締結時点では投資家が保有することになる株数は決まっていません。あくまでも、投資金額に相当する新株予約権に投資をするという形式になります。上のひな型では新株予約権の個数を任意に決めることになっていますが、特段の事情がない限りは1個の新株予約権でも良いことになります。また、新株予約権の金額はひな型において100万円としていますが、これも投資家と合意した投資金額に応じて任意に設定することとなります。

表明保証

投資契約書における表明保証条項とは、一定の事実関係に関して契約当事者が相手方に対して表明し、かつその内容を保証する条項をいいます。もともと英米法由来の条項ですが、投資契約以外にM&Aなどといった企業間取引においても頻繁に用いられています。表明保証条項に関しては、下記記事でも詳細に解説しています。

J-KISSのひな型においては、スタートアップによる表明保証として以下が定められています。

  • 設立及び存続
  • 権限
  • 取得勧誘
  • 抵触の不存在
  • 転換対象株式の発行
  • 知的財産権
  • 訴訟
  • 反社会的勢力等
  • 開示

一方、投資家による表明保証としては以下が定められています。

  • 権限
  • 真正な取得
  • 投資経験
  • 反社会的勢力等

J-KISSの投資契約書における表明保証条項は、一般的な株式を用いた投資契約と比較するとそれほど複雑ではありません。特にポイントとなるのは、スタートアップ自体が事前に投資家に説明した通りに存在していて実際に事業を行っているということを表明保証する「設立及び存続」です。特にJ-KISSの対象となるシード期のスタートアップは事業自体が始まっていないこともあり、投資家の投資判断はスタートアップ自身による申告にある程度依存せざるを得ない面があります。したがって、投資を受けるスタートアップの説明に虚偽が無いことの保証は非常に重要なことといえます。

なお、「権限」「取得勧誘」「抵触の不存在」「転換対象株式の発行」はいずれも、新株予約権の発行やその後の株式への転換が各種法令や社内規定に照らして適法であることを担保するものです。

最恵国待遇条項

本投資家は、後続証券等または後続投資契約が本新株予約権または本契約の内容よりも後続証券等の発行もしくは付与を受けた者または本会社と後続投資契約を締結した第三者にとって有利な条項を含んでいると判断した場合、その選択により、(i)本契約の内容を変更し当該条項と同内容の条項を含めること、及び/または(ii)引受新株予約権を後続証券等と交換することを、本会社に対して請求できるものとする。

投資契約書における最恵国待遇条項とは、その投資家が投資をした後により条件の良い資金調達が発生した場合に、その投資家の投資分についても条件の良い資金調達と同じ条件に変更できることを定めるものです。

一般的に、初期の投資家ほどリスクを負って投資をしているため最恵国待遇条項によりその利益を保護する必要があるとの考えによるものです。ただし、最恵国待遇条項があると投資を受けるスタートアップにとっては資金調達が発生するたびに既存の投資家との契約内容を変更することになるため事務管理上の手間がかかる点は認識しておく必要があります。

主要投資家の権利

J-KISSにおいては一定の金額以上の投資をしている投資家を「主要投資家」と定義し、主要投資家だけに認められる権利を定める条項があります。主要投資家の定義としてJ-KISSの契約書のひな形では500万円以上としていますが、案件に応じて任意に変更することができます。J-KISSにおいて主要投資家だけに認められる権利は、情報請求権と優先引受権です。

情報請求権

(a)本会社は、本財務諸表等を、主要投資家から請求されたときは可能な限りすみやかに(但し、遅くとも毎事業年度の各第一四半期ないし第三四半期の末日から30日以内または各事業年度の末日から90日以内とする。)、主要投資家に対して交付する。なお、本財務諸表等は、合理的に詳細であり、かつ、一貫した方針に基づき作成されなければならない。
(b)前号に加えて、本会社は、主要投資家に対して、主要投資家が随時合理的に要求する本会社の財務状態及び事業運営に係る情報を開示するものとする。

J-KISSの契約書のひな型において主要投資家が開示を求めることができる情報は、財務諸表をはじめとする財務状態や事業運営に関する情報です。これらの情報は投資家の投資判断において重要な意味を持つ情報です。そこで、一定額以上の投資をしている投資家に情報請求権を認めています。

優先引受権

(a)本会社は、本株式等を引き受けまたはその付与を受ける者の募集(次回株式資金調達における募集またはそれまでに行われる募集を含むが、ストックオプションの発行を除く。)をしようとする場合、割当の決定を行う日の10営業日前までに、書面により、当該募集がある旨及び当該募集に係る本株式等の払込金額ならびに当該募集の条件を、主要投資家に対して通知するものとする。この場合、主要投資家は、当該募集に参加する他の投資家と同一の条件により、本号に基づき引き受けまたはその付与を受けた本株式等に係る払込金額の総額が参加上限額に充つるまで、一または複数の募集において本株式等を引き受けまたはその付与を受ける権利を有する。

優先引受権は、投資家が次回の増資の際に自身の持株比率を維持することができるように、優先的に株式の割当てを求める権利です。ベンチャー投資においては、会社の成長段階に応じて複数回の資金調達が行われることが通常ですが、このとき投資家が最初の一回だけしか投資をしないとすれば発行される株式数が増えるたびに自身の持株比率は低下していきます。持株比率は会社の経営に対する影響力と比例しますので投資家にとっては望ましくないことといえます。そこで、このような投資家の利益に配慮するための措置が優先引受権です。

もっとも、J-KISSでは新株予約権が転換されるまで投資家の持株比率は確定しません。したがって、J-KISSでは、ひな型で「参加上限額」として定められる一定の金額まで、次の資金調達の際に追加投資をすることができることとされています。

新株予約権発行要項(別紙)

投資家に発行する新株予約権の詳細は、別紙の発行要項に記載されています。発行要項では、新株予約権の個数、払込金額、割当日等の基本的事項が定められるほか、新株予約権の転換価額の算定方法についても定められます。J-KISSの投資においては転換価額の算定方法が重要な交渉上のポイントとなります。転換価額の算定方法等に関しては、下記記事で詳細に解説しています。

また、J-KISSによる資金調達後のシナリオとしては原則としてシリーズAで資金調達が発生することが想定されていますが、実際には想定通りに進むとは限りません。そこで、J-KISSではそれ以外に、以下のようなシナリオをも想定しています。

  1. シリーズAに到達する前にスタートアップが買収される場合
  2. 一定の転換期限内(J-KISSひな形では新株予約権の割当日の18か月後)にシリーズAの資金調達も買収も起こらない場合

1.の場合には投資家に出資額の2倍を返還する旨の条項が発行要項の中で定められています。また、2.の場合に普通株式に転換する旨の条項も定められています。J-KISSによる資金調達後の投資シナリオに関しては、下記記事で詳細に解説しています。

まとめ

J-KISSによる投資では、通常の投資契約と比較して契約内容が簡潔である点に特徴があります。このため、投資を受けるにあたって従来必要とされていた契約交渉や契約書作成にかかるコストを低減することが可能です。もっとも、転換価額の算定方法については案件ごとの交渉が必要です。交渉が必要な条項に関しては投資を受けるスタートアップの事業内容などによって妥当な内容も変わってきますので弁護士などの専門家に事前に確認しておくことをおすすめします。

弁護士 河瀬 季

モノリス法律事務所 代表弁護士。元ITエンジニア。IT企業経営の経験を経て、東証プライム上場企業からシードステージのベンチャーまで、100社以上の顧問弁護士、監査役等を務め、IT・ベンチャー・インターネット・YouTube法務などを中心に手がける。

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