バーチャルYouTuber・VTuberの買収・事業譲渡

バーチャルYouTuber・VTuberの買収・事業譲渡

バーチャルYouTuber・VTuberは、ウェブサイトやスマホアプリなどと同様に、「事業譲渡」「買収」の対象になり得る、財産的価値を持った事業です。

例えばウェブサイトの「事業譲渡」「売買」というのは、「オウンドメディアを作って自前でアクセスをゼロから増やしていくための時間を考えれば、既にある程度のアクセス数が存在するメディアを買った方が早い」といった理由で行われるケースが多いものといえます。バーチャルYouTuber・VTuberの「事業譲渡」「売買」も、同様です。チャンネル登録者数を自前でゼロから増やしていくための時間を考えれば、既にある程度のチャンネル登録者数が存在するバーチャルYouTuber・VTuberを買った方が早い、ということです。

「買収」のストラクチャーとは

「事業譲渡」「買収」と書いてきましたが、まず、言葉を明確にしておきます。

「事業譲渡」とは、ある個人や法人が持っている「事業(この言葉の意味は後で説明します。)」を売買する、というストラクチャーです。これに対して「買収」とは、少なくとも日常用語として言うと、もう少し広い概念です。「何らかのストラクチャーを使ってバーチャルYouTuber・VTuberなどを買い取る」というような意味内容でしょう。

会社の全株式の買取なども一応あり得る

「事業譲渡」以外の「買収」のストラクチャーとは、例えば、相手の会社の全株式の買取です。もしバーチャルYouTuber・VTuberを所有しているのが個人ではなく会社で、かつ、その会社には当該バーチャルYouTuber・VTuber以外に特に何もビジネスがない、という場合、「バーチャルYouTuber・VTuber」というモノ自体を買い取る(事業譲渡)のも、会社ごと買い取る(全株式買取)のも、あまり違いがありません。さらにこの場合、結論としては、会社ごと買い取る方が、後述するような事業譲渡特有の問題の多くをパスできるので、便利です。

バーチャルYouTuber・VTuberの場合は事業譲渡が多い

ただ多くの場合、買収対象となるバーチャルYouTuber・VTuberを所有しているのは、個人であるか、または、他にもビジネスを持っている会社だと思われます。個人の場合、そもそも「その個人の株式を買い取る」ということはできませんし、他にもビジネスを持っている会社の場合、事業譲渡しか選ぶことができません。そこで結局、バーチャルYouTuber・VTuber買収のために選び得るストラクチャーは、多くの場合は事業譲渡である、ということになります。

「バーチャルYouTuber・VTuberを構成するモノ」とは

「事業譲渡」とは、「有機一体」などと言われるような、一つのまとまった事業をまとめて売買するというストラクチャーです。単に例えば「PC1台を買う」というだけであれば単なる売買ですが、「バーチャルYouTuber・VTuberの売買」という場合、買い取るべきものは、下記のように多数に上ります。

  • 当該バーチャルYouTuber・VTuberのモデリングデータ一式
  • 当該バーチャルYouTuber・VTuberの撮影用機材一式
  • 当該バーチャルYouTuber・VTuberに関連する著作権等の知的財産権一式
  • 過去の動画及びそれに関連する著作権等の知的財産権一式
  • YouTube等の動画配信サービスのアカウント
  • 当該バーチャルYouTuber・VTuberのウェブサイトが存在するのであれば、そのサーバーアカウントや、ウェブサイト一式及びそれに関連する著作権等の知的財産権一式
  • 当該バーチャルYouTuber・VTuberのTwitter等のアカウントが存在するのであれば、そのアカウントや、それに関連する著作権等の知的財産権一式

これらは、そのどれが欠けても「そのバーチャルYouTuber・VTuberを一体として全部買い取る」ということにはなりません。その意味でこれらは「有機一体」な財産であり、その一式を買い取る以上、これは単なる売買ではなく事業譲渡である、と整理されます。

「事業譲渡」は買取対象のリストアップが必要

ただ、事業譲渡は、特に買い取る側から見ると、普通の売買契約とあまり変わりがありません。どういうことかというと、買取の対象になるのは、漠然と「当該バーチャルYouTuber・VTuber一式」ではなく、あくまで「契約書上にリストアップされた個別的な財産」という事になります。つまり、買い取れるはずだと思っていた具体的な1個のもの、例えば「当該バーチャルYouTuber・VTuberの商標権」を、契約書に記載し忘れていると、その部分は買取対象から除外されてしまうのです。そこで、欲しいもの、「有機一体」である当該バーチャルYouTuber・VTuberを構成する全てのモノをきちんとリストアップするという作業が必要になります。

譲渡対象物のリストアップは専門的知識が必要

このリストアップは、かなり専門的です。

まず、IT知識を有する者だけでは、法的な観点での「見逃し」があり得ます。上記の商標権などはその典型でしょう。これを見逃してしまうと、全ての権利を譲り受けたつもりでチャンネル運営を続けていたら、ある日「ところで、その名称を使い続けるのであればライセンス料を支払ってください」などと言われてしまう事態もあり得る訳です。

逆に法的知識を有する者だけでも、IT的観点での「見逃し」があり得ます。例えば、「当該バーチャルYouTuber・VTuberは専門の機材でモーションキャプチャを行うことを前提にしたシステムで動いている」という場合に、その機材一式の譲渡が必要であるということを見逃してしまうと、機材譲渡を受けることができず、新作動画の撮影が事実上不可能になってしまう、といった事態もあり得る訳です。

ただ、これらの問題は、バーチャルYouTuber・VTuberに限らず、例えばウェブサイトの事業譲渡の場合にもあり得る問題です。アクセスの多い人気ウェブサイトを買い取る場合、そのウェブサイトの公式Twitterアカウントも同時に買い取るべきだ、というのと同じような問題です。

D&Dや表明保証条項も当然に必要

また、これはバーチャルYouTuberやVTuberに限った話ではありませんが、当該バーチャルYouTuber・VTuber事業に関して、過去に締結されている契約に問題がないか、いわゆる「D&D」を行うこと、問題がない旨を保証させる表明保証条項を付けておくことは、非常に重要です。

バーチャルYouTuberやVTuberの場合、例えば、クライアント企業との間の契約書にどういう条項が含まれているべきか、という点について、下記記事で詳細に解説しています。

声優との関係が バーチャルYouTuber・VTuber 特有の問題

さらに、バーチャルYouTuber・VTuberには、例えばウェブサイトの事業譲渡の場合には存在しない、特有の問題があります。声優との関係です。

少なくとも現在のバーチャルYouTuber・VTuberは、特定の声優の声と密接に紐付いています。事業譲渡の前後で声が変わってしまうとファンが離れてしまう危険があり、従前と同じ声優に今後も仕事をして貰う必要があります。これは、ウェブサイトの事業譲渡ではあまり問題にならない点です。ウェブサイト、例えば女性向け美容メディアであれば、「事業譲渡前の記事のライター陣」と「事業譲渡後の記事のライター陣」が完全に入れ替わっていたとしても、ほとんどの読者が気が付かない、となる可能性が高いと言えるでしょう。これに対しバーチャルYouTuber・VTuberの場合、声優が変わってしまうと、多くの視聴者が違和感を感じてしまうことになります。

運営者と声優が別の人間であるが故の問題

現在、多くのバーチャルYouTuber・VTuberは、運営者と声優が別の人間となっています。そこで事業譲渡の際は、

  • 旧運営者との間で事業譲渡契約を締結し、上記のようにモデリングデータ一式などの譲渡を受ける
  • 「声優」との間では、自社が新たに出演に関する契約(タレント契約等)を行う

という形を採る必要があります。

声優とタレント契約等ができるように設計する必要

「旧運営者」と「声優」の間の契約関係は、事業譲渡を行ったからといって当然には引き継がれません。「声優」には、新たな運営者との間では出演に関する契約(タレント契約等)を行わない、という自由があります。声優に契約を拒絶されてしまうと大変な問題なので、例えば上記の事業譲渡契約では、

  • 事業を買い取る側であり新運営者である自社が、声優とのタレント契約を行うことに、売却側である旧運営者は協力しなければならない
  • タレント契約が●●までに成立しなかった場合、この事業譲渡契約は解除され、事業譲渡代金全額の返金が行われる

といった意味内容の条項をセットしておく必要があります。

声優には「ロックアップ」を行いにくい

この問題は、

  • 属人性のある業務を行っている人:声優
  • その事業譲渡によって大きな利益を受ける人:当該バーチャルYouTuber・VTuberの旧運営者

の間にズレがあることが、根本的な原因だと思われます。

会社自体の買収では「ロックアップ条項」が一般的

例えば、会社自体の買収の場合、

  • 属人性のある業務を行っている人:従業員は入れ替わりがきいても、少なくとも買収からしばらくの間、社長にはこれまで通りに仕事をして貰い、少しずつマネージメント業務などを手離れさせて貰うしかない→その会社の社長
  • その事業譲渡によって大きな利益を受ける人:その会社の株式の大部分を持っている人→その会社の創業者でもある社長

というように、ズレがないケースが多いものといえます。そこで会社の買収の場合には、社長に対して、いわゆる「ロックアップ」を行うケースが多いものといえます。「この買収によって大金が入るのだから、今から3年間社長を続けて欲しい」というような条項、いわゆる「ロックアップ条項」です。

バーチャルYouTuber・VTuberの声優にはロックアップを行いにくい

しかし、バーチャルYouTuber・VTuberの場合、これが良いことか悪いことかは別として、実際問題、事業譲渡の話は専ら旧運営者との間で行われ、その対価も全額(またはほぼ全額)が旧運営者に対して支払われるケースが多いものといえます。そしてその反面、声優は、その事業譲渡によってほぼ利益を受けない、となってしまうケースが少なくありません。声優から見れば、単純に「面白くない」と感じてしまう話かもしれませんし、また、「運営者が変わることで不可避的に多少なりとも仕事が一度スムーズに回らなくなるにも関わらず、報酬が変わらない」というような不満が生じかねない話かもしれません。

柔軟な設計で問題が生じないようにする必要

属人性のある業務を行う声優に、どのように事業譲渡後も働いて貰うか。例えば、

  • 報酬を増やす
  • 報酬を増やすことを前提にこれを機に独占契約(そのバーチャルYouTuber・VTuber以外の仕事をしてはならない、仕事をする場合には許諾を得なければならないなど)を行う
  • 旧運営者に、声優のマネージメント業務を委託し、「事業譲渡の対価」として予定されていた金額の一部はマネージメント業務の委託料として支払う(声優が辞めた場合はその報酬の支払いをストップできる構造にする)

など、ケースバイケースで検討を行う必要があるでしょう。

これはおそらく一義的な「正解」のある問題ではないので、 バーチャルYouTuber・VTuberという事業の特性、その業界の慣習や相場観、当該ケースにおける人間関係、買収を行う会社のフリーキャッシュなど、様々な要素を踏まえた上で個別的にIT・法律観点より設計を行うべき問題であるように思えます。

モノリス法律事務所

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